非营利组织可能出于多种原因决定合并，包括为了更好地推进一个共同目标，或扩大向共同受益人提供的服务范围。一般来说，在简单的两方合并之间一个(存续公司),B(公司合并还提到法律为消失的公司),一个自动假设所有的资产和负债B法律规定的合并。因此，债务B成为债务一个和一个会自动替换B在任何诉讼或法律程序中。如果。这可能是有问题的B该公司的负债无法确定B该公司的负债高于预期，尤其是如果超过了资产的价值一个在合并中获得。

最初，双方必须确定，这将是存续公司，并将成为合并公司，它可能不是很明显。From a legal perspective, the parties might consider the history of each entity and its recognition of tax-exempt status (e.g., a church may not have an IRS determination letter), existing government licenses, contracts, or registrations, and each entities’ employees and their employment benefits. For example, a smaller, less established nonprofit might be the more suitable surviving corporation if it possesses a critical license that the larger, more established nonprofit values. In such case, the merging corporation’s board might take over the surviving corporation’s board and rename the surviving corporation with the merging corporation’s name. As a result, the public would likely believe the merging corporation was actually the surviving corporation.

一旦确定该实体将成为存续公司，存续公司必须计划将如何吸收合并组织双方的资产和负债，并接管所有转让的权利和义务。因此，适当的尽职调查是关键。虽然没有规定的一组应该由每个实体的董事会被认为是材料（虽然看到我们以前的帖子上非营利合并-尽职调查项目对每个实体进行尽职调查的目的是确保其董事会进行了充分的调查，并获得了足够的信息，从而做出明智的决定，即合并符合公司的最佳利益，合并最终将取得成功。

从公司治理的角度看，如果任何公司有投票成员结构，考虑应放在获取的合并和可能存在的障碍成员的批准。的会员投票的机制可能是繁重的，并且可能需要更多的时间来获得这样的批准。如果一个实体不能获得获得一票的必要成员的法定人数，或与合并成员不同意的派别，这可能会增加成本显著和延误。

如果合并公司的不动产,幸存的公司应该考虑转移所有权的成本和需求等问题,任何贷款需要银行的条款是否同意,是否有任何财产留置权,合并是否会触发转让税责任,以及是否应该进行环境评估。存续的实体还需要审查合并公司是否为实际的、未决的或潜在的诉讼、和解协议或法院命令的一方，以及合并公司是否拥有任何不可转让的许可或许可。此外,幸存的公司应该考虑潜在的可能导致复杂的就业问题,尤其是如果不合并公司的所有员工将受雇于幸存的公司,有工会或组织活动,薪酬和福利结构明显不同,不容易协调,有更进一步的独立承包商应该被视为雇员,或有员工强烈反对合并。

对于合并公司，如果其资产(如限制基金、捐赠基金)受慈善信托约束，但其目的与存续公司的使命不完全一致，则可能出现问题。在这种情况下,幸存的公司可能不得不修改管理文件来拓宽其目的为了获得这些资产(然而,那么它必须小心不要使用任何资金之前提出在其有限的目的为新的更广泛的目的)或合并公司可能给基金合并前另一个组织。当然，合并公司还必须考虑幸存公司的可持续性，这可能包括仔细审查幸存公司的财务报表、信息回报、合规历史，以及其他表明幸存公司整合运营和活动能力的特征。

该合并公司也应审查其合同，并确定可以自由分配，并需要从同意或通知，对方的合同。合并公司的董事会也应该考虑通过请求将带给并购谈判，关于其遗产，如某些指定的程序，是否会继续，或者确保特定的地理区域继续由存续公司后送达合并。

以资产转让代替合并的法律考虑(解散和转让)

在某些情况下，组织可能需要考虑将其资产解散并转移到另一个实体。在这种情况下，当B (the解散公司)将其剩余资产分配给A收件人公司），然后溶解，A一般不会自动假设B的责任。A可能能够限制收购B的资产时，它承担风险，因为，不同于合并，B的负债并不一定受到法律的操作转移到。

此类交易的条款受资产转让协议的约束。接收方公司可以通过合同条款减少其债务风险，该条款规定，接收方公司仅承担明确确定的资产和负债，并对交易进行结构安排，使其看起来既不是实质上的合并，也不是形式上的合并。应特别考虑赔偿条款、声明和保证是否能提供足够的保护，因为如果接受方公司违反协议并已解散，则接受方公司可能没有救济。

如果接收方公司有复杂的成员结构，并且假设章程没有其他规定，那么资产的解散和转让的一个好处是，接收方公司不需要寻求成员对该交易的批准。通常情况下，如果接收方公司的董事会只是批准接收资产，那么其尽职调查的难度可能要小得多。

用于溶解公司的板，如果某些负债刻事务，这可能暴露溶解公司的各个董事会成员在将来诉讼出代替合并的资产转移可能远远不希望的。

值得注意的是，虽然接收方公司并不自动承担解散公司的债务，但总有一些风险与资产的全面转让有关，法院可以认定该转让构成了a事实上的合并。因此，收件人公司将要仔细审查这种风险。可能有助于风险因素包括溶解公司和收件人公司（转印后）的板是否实质上相似或集成。它可能很难证明收件人企业比溶解公司不同，如果现在是由同一人管理。按照同样的思路，不接受者公司矣所有相同的程序与同一员工并按照相同的名称，政策，实践和程序的溶解公司的？

总的来说,如果转让资产和解散的结果到底会发生合并,例如(1)假设解散公司的某些义务允许收件人公司继续运营解散公司的项目/企业和(2)连续性的管理,人员、地点和解散公司的操作法院可作出结论，认为公司重组实质上是合并，而在合并中，接收公司应被视为幸存的公司。